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注资方利益平衡术送股补偿受青睐

发布时间:2021-01-25 15:16:14 阅读: 来源:化学试剂生产家厂家

注资方利益平衡术:送股补偿受青睐

承诺容易践诺难。  重组标的资产触发业绩补偿之后,相关利益方的博弈耐人寻味。

“对于业绩补偿,中小股东喜欢存在一定套利空间的送股方式,但承诺方更愿意做。”福建一家上市公司高管透露,“送股是履行利润补偿最轻松的一种。”  大连重工 (002204.SZ)就是最新的例子,5月16日,其公告称,公司于5月14日收到了重工·起重集团的回函,对其应补偿股份数量予以确认,将两个月内召开股东大会审议本次利润补偿相关议案。  博弈股份赠送  根据公告,2011年,大连重工以25.29元/股向重工·起重集团发行21519.3341万股,购买后者采用收益法评估的544223.96万元资产,后者承诺2011年至2013年利润补偿期间扣非净利润分别为77046万元、84014万元和88072万元,但实际累计净利润仅为162739.93万元,较承诺数少86392.07万元,经初步测算,须累计补偿股份167901933股(实施2012年10转5股后股数).  按照补偿协议,大连重工应回购股份数量并完成锁定手续后,在两个月内就回购事宜召开股东大会,若该议案获得通过,公司将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部股份予以注销;如果上述定向回购议案被否,则将专门账户中的全部已锁定股份赠送给除起重集团以外的其他股东。  “由于大股东需回避表决,1元回购注销的议案很难通过。”有私募人士认为,“根据中小股东目前在网络上的反应,大多倾向于获得赠送股份。”  计算可知,若采取1元回购注销,将使大连重工2012年的每股收益从0.36元增加到0.43元,增加约20%,但若赠送股份,扣除重工·起重集团持股高达78.84%的比例,其他合计持有大连重工2.04亿股的股东,则可按比例获得10送8.2股的补偿。  尽管重工·起重集团已启动业绩补偿,但不少投资者在2013年年度业绩网上说明会上对大连重工今年一季度及上半年业绩的大幅下降提出质疑:感觉公司故意做高2013年业绩以逃避补偿,否则无法解释业绩的不连贯性。  公告显示,2014年一季度大连重工业绩同比下降70.49%,并预计上半年净利润变动幅度为-50%至-80%。  “2014年一季度和上半年预计业绩下降,主要受公司合同分布情况及产品销售收入下降影响。”大连重工总裁贾祎晶如此解释,“公司会计核算是严格按照《企业会计准则》等相关规章制度进行的。”  追加承诺缩水  其实,利润补偿的回购注销议案被否决已有先例,5月6日,四川双马 (000935.SZ)股东大会以占有效表决权79.87%的反对票,否决了回购拉法基中国应补偿股份的议案。随后,其回购股份由注销改为向除拉法基中国和拉法基四川(限售股份部分)以外的其他流通股股东赠送。  公告表明,2011年,四川双马向拉法基中国定增29645.2万股收购其持有的都江堰拉法基水泥50%的股权,承诺2011年至2013年对应的净利润预测数分别为27613.53万元、24869.81万元、23784.23 万元,但在此3年间,均未能完成上述业绩指标。为此,补偿期内拉法基中国应补偿股份总数183329180股,占当初出售资产认购股份总数的61.84%,其中2013年度应补偿股份总额为47583386股。  引起关注的在于,采取股份补偿的承诺,均为目标资产的实际盈利数如低于预测数,上市公司应就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会,若获批准,则按1元定向回购注销,如未获通过,应补偿股份将赠送给其他全体股东。  而四川双马收购的资产,3年补偿期限内均未达标,中小股东也连续3次否决了相关回购议案,从而将补偿股份集体“瓜分”。这表明,中小投资者始终青睐股份赠送的补偿方式。  虽然补偿期内被“让渡”逾六成认购股权,使当初作价225599.97万元的资产最终缩水到139511.02万元,但在今年1月20日,四川双马股东大会又通过了都江堰拉法基水泥另外25%股权作价8.32亿元注入上市公司的预案,并同样做出3年业绩承诺。  此次注入,都江堰拉法基水泥整体资产评估已经大幅下降,在上次四川双马收购时其全部权益评估价值为47亿元,增值率123.48%;如今为33.29亿元,增值率20.62%。  但与此相对应的是,成都工业投资集团持有都江堰拉法基水泥11.87%的股权,曾作价4.3亿元在西南联合产权交易所挂牌转让,却一直无人问津。  目前,更多的后来者开始效仿以股票方式进行补偿,恒逸石化 (000703.SZ)就主动宣称,因原回购股份进行业绩补偿的形式不利于保护中小股东的利益,决定改为承诺人向流通股份每10股送0.5股。此方案随即得到股东大会支持,并确定5月16日为本次业绩承诺补偿股份过户实施的股权登记日,5月19日为相应股份到账日。  而现今以股票方式进行业绩补偿的承诺方,相较亿晶光电 (600537.SH)去年带头实施时已大幅减少限制条件,如其承诺方增加延长剩余股份锁定期、在一定限额内不参与未来公司的利润分配等的承诺,在今年均不见了踪影。

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